Relaciones entre socios
Ricardo Sarmiento
Se conocieron haciendo un MBA. El amor fue creciendo durante el tiempo que pasaron juntos. Largas noches de estudio compartiendo café, charlas apasionadas y preparando exámenes. Hasta que un día se animaron y expresaron sus sentimientos. ¿Por qué no unir esfuerzos, llevar a cabo las ideas que habían surgido y formar una empresa donde pudieran aplicar sus conocimientos? Los elementos estaban dados para que todo fuera un éxito: una gran idea que revolucionaría el mercado, conocimientos para llevarla adelante y, sobre todo, afinidad para trabajar juntos.
Luego de dos años de esfuerzos y luchas, las diferencias y los desacuerdos por el distinto tipo de trabajo que realizaba cada uno en relación al otro salieron a la luz y, en un momento de crisis, los reclamos, los conflictos y las ineludibles peleas llevaron a la disolución del vínculo, abogados de por medio.
Cualquier parecido con una relación matrimonial no es pura coincidencia.
Así como en algunos países existe un contrato pre matrimonial que tiene como finalidad defender los intereses de los cónyuges en caso de divorcio, en el mundo de los negocios existen acuerdos similares para que, en caso de que surjan problemas -y seguramente los habrá-, poder salir del foco de la tormenta de forma exitosa.
"Una de las principales causas de mortalidad de un proyecto radica en la ruptura del afecto societatis o afecto de los socios. Jurídicamente no se puede evitar esa ruptura, porque su origen puede nacer de una cuestión emocional, de un error en el momento de elegir el socio, o por simples discrepancias", destaca Manuel Tanoira, abogado del estudio Uriburu-Bosch Asoc. Desde el año 2000 el estudio cuenta con un departamento de Nuevos Emprendimientos, que tiene como objetivo brindar servicios a compañías que comienzan y acompañan su ciclo de vida. "La idea es reducir drásticamente la tasa de mortalidad de los emprendimientos e incentivarlos para que no fracasen como otros", explica Tanoira.
Esta problemática no es ajena a quienes estudian el tema. La edición 2006 del informe Global Entrepreneurship Monitor (GEM) incluyó, por primera vez, información sobre la discontinuidad o el cierre de un emprendimiento y los motivos que llevan a esa situación. "Se les pregunta a los participantes en las encuestas del GEM si cerraron un negocio en los últimos 12 meses y por qué. En la Argentina, el 8% de la población adulta (de 18 a 64 años) contestó que cerró su emprendimiento, y de ese total el 17% lo hizo por motivos personales, que incluyen, entre otros, los problemas con los socios", afirma Silvia de Torres Carbonell, directora del Centro de Entrepreneurship de la Escuela de Negocios del IAE.
Luego de trabajar durante varios años con emprendedores e instituciones que fomentan la actividad emprendedora localmente, la experiencia adquirida por Tanoira le permite afirmar que el mejor momento para plantear cualquier situación es cuando está el fuego inicial del emprendimiento. "Cuando están todos entusiasmados y aún no aparecieron los problemas graves, es el mejor momento para escribir las cosas", recomienda el abogado.
"Siempre yo me tengo que encargar de todo"
Como en toda relación en donde conviven dos o más personas, los motivos que pueden desatar una tormenta son variados y pueden ir desde la forma de encarar las reuniones hasta la cantidad de tiempo que le dedica un socio en comparación con otro.
Sin embargo, los especialistas en cuestiones de emprendimientos detectaron algunos temas recurrentes que pueden llevar al fracaso del proyecto. Sergio Postigo, coordinador y profesor de la Cátedra Karel Steuer de Entrepreneurship de la Universidad de San Andrés, afirma: "Si bien puede existir una muy buena oportunidad de negocios y muchos recursos para ponerla en marcha, si los ejecutores o el equipo de emprendedores no es sólido y comprometido de igual manera con el proyecto, difícilmente pueda llegarse a buen puerto".
Torres Carbonell agrega que los principales motivos se derivan, generalmente, de las diferencias en los valores y los principios que deberían compartir los socios. "Estas diferencias afloran tanto cuando el emprendimiento es exitoso como cuando enfrenta dificultades, sobre todo financieras. Por este motivo, es fundamental elegir socios con valores y visiones compartidas en el momento de iniciar un emprendimiento. Se dice que elegir bien a un socio es casi tan importante como elegir a la persona con quien uno va a casarse, esperando que esa unión sea de por vida", compara.
Fernando Trías de Bes, autor del "El libro negro del emprendedor", afirma que los artículos que analizan los factores claves del éxito suponen el 99,98% mientras que los que se enfocan en el fracaso apenas llegan al 0,02%. Sin embargo, según el autor, el 95% de emprendedores no superan el quinto año con su empresa. Con este escenario en el horizonte se propone analizar los factores de fracaso y establece una lista de 14, de los cuales, cuatro están en relación directa con aquellos que pueden surgir a la hora de asociarse: "Contar con socios cuando en realidad puede prescindir de ellos; escoger socios sin definir criterios de elección relevantes; ir a partes iguales cuando no todo el mundo aporta lo mismo; falta de confianza y comunicación con los socios".
El autor sostiene que la principal diferencia que emerge entre los socios es quién aporta más. La segunda fuente de conflictos tiene que ver con la eficiencia y la eficacia. La tercera, con el estilo profesional. La cuarta, a la que califica como la peor de todas, la desconfianza, ya que la duda lo mata todo. Finalmente, el devenir, dado que los objetivos personales acaban siempre influyendo en los objetivos de negocio. También saca a la luz la analogía con el matrimonio y los pilares que tienen que existir en toda asociación, que son muy similares a los que sostienen una relación conyugal o de amistad: confianza, fidelidad y flexibilidad.
Según Torres Carbonell, otro motivo de discrepancias se da en relación al tiempo, la dedicación y el esfuerzo que cada uno de los miembros del equipo pone en el emprendimiento, sobre todo en las etapas tempranas. "Es muy importante establecer desde el comienzo condiciones claras respecto del aporte tanto financiero como del tiempo y trabajo que hará cada socio; esas pautas deben revisarse periódicamente. Unos de los principales problemas que encuentro es que los emprendedores no distinguen su aporte como socios de su aporte como gerentes. Cada aporte debe tener una remuneración distinta, el del socio es la participación accionaria y el del gerente es un sueldo o retribución por su trabajo profesional", analiza.
En general, al comenzar ambas funciones se centran en las mismas personas y es común no distinguirlas. "Esto se agrava cuando uno de los socios trabaja en el proyecto y los otros no lo hacen. Se debe aclarar este tema y estipular y dar crédito por las retribuciones que le corresponden a cada uno, aunque no puedan cobrarse por la situación ilíquida del emprendimiento en sus inicios", añade Torres Carbonel.
"Sólo te quiero como amigo"
En muchos casos, los conflictos entre los socios puede ser un factor determinante del fracaso del emprendimiento. Por esta razón, lo más conveniente es detectarlos al principio para no desperdiciar tiempo ni recursos.
Así se advierte cada año en la Competencia de Proyectos Naves que todos los años organiza el Centro de Entrepreneurship del IAE y en la que los equipos tienen que desarrollar su plan de negocio a lo largo de ocho meses. "Nos encontramos muchas veces con testimonios de emprendedores que han valorado el proceso de la competencia porque les sirvió para darse cuenta de que no debían seguir adelante con ese socio. Sintieron que muchas veces se trataba de un amigo pero que no podía ser un socio de negocio en el largo plazo", destaca Torres Carbonell.
Las recomendaciones de los expertos incluyen plantear desde el comienzo los temas de fondo de la relación societaria, firmar un acuerdo básico de entendimiento y estar siempre alerta a las señales que indiquen que puede haber conflictos. La realidad indica que si esos problemas se enfrentan rápidamente seguramente tendrán solución; en cambio, si se dejan pasar y el emprendimiento sigue adelante, aflorarán cuando las cosas vayan muy bien o muy mal y pueden ser muy complicados.
El ejercicio de hablar de estas cuestiones fue fundamental para los ganadores del rubro "Idea de negocio" de la edición 2007 de Naves: BDEV, desarrolladores de soluciones tecnológicas integrales para la gestión de activos físicos. Centrada inicialmente en el mercado de salud, la compañía espera desarrollar y comercializar aplicaciones de RFID (Identificación por Radiofrecuencia). Esto significa que se le pone un chip a un producto y al pasarlo por una antena, ésta lo lee y lo identifica, de manera que se puede controlar el stock y conocer el recorrido de un producto, desde su elaboración hasta su llegada al consumidor final.
Ignacio Los Daneri fue la persona que acercó la idea al resto del equipo, integrado por Rodrigo López Martínez, Santiago Spector Mentasti y Mauro Crovato. Los tres primeros se conocieron durante el MBA que cursaron en el IAE, mientras que Crovato, conocido de Rodrigo López, se integró más tarde y aportó el perfil tecnológico que les faltaba.
Durante la competencia tuvieron la oportunidad de analizar diferentes casos y uno de ellos fue el disparador que les permitió abordar este tema. Se trataba de una empresa de Rosario con una problemática similar a la de ellos, donde uno de los socios trabajaba de forma independiente mientras que el resto tenía una ocupación en relación de dependencia.
Fue así que en el momento de armar la Sociedad Anónima comenzaron a hablar de los posibles problemas. "Ahí resolvimos hacer un acuerdo de accionistas, independiente del estatuto de la Sociedad Anónima. Para mí es muy importante la parte legal, pero también hay que encontrar un equilibrio y no dejar que lo más importante sea solamente la situación legal", afirma Los Daneri.
La parte accionaria de la empresa se dividió en cuatro fracciones iguales, con el 25% para cada socio.
"El problema es cuando las cosas no están sobre la mesa. Para nosotros este es un negocio y el comienzo para desarrollar otros más. Además, no empezamos siendo amigos, para eso tenemos toda una vida por delante. No nos elegimos por ser amigos, sino porque somos complementarios", a-ñade con certeza.
Una situación que los ayuda es tener una edad similar y una situación familiar semejante, con hijos pequeños o en camino. Y una prioridad común: la familia en primer lugar.
Si bien ganar en la categoría "Idea de negocio" les permitió asegurarse un lugar en algunos medios especializados, están en la búsqueda de inversores para llevar adelante la idea. Un paso que están dando con cautela. "Cuando tengamos el capital vamos a cobrar un sueldo, según las funciones de cada uno y que sea equivalente al que se cobra en el mercado", destaca.
Contrato prematrimonial Firmar un preacuerdo entre los socios donde quede por escrito los que se hizo y lo que se hará en el futuro, puede ser una solución que abra el diálogo y ayude en caso de futuras discrepancias. "No hay que dar porcentajes de trabajo que no se hicieron aún", recomienda Tanoira. "Eso se soluciona con un acuerdo parasocietario, donde se estipula qué se hará en caso que consiga el capital que se requiere para empezar el proyecto. Estos acuerdos existen y muy pocos los utilizan. Muchas veces se comienza con un negocio y nunca fueron a un abogado", afirma.
Un modelo de una carta compromiso elaborada por el estudio de abogados Uriburu-Bosch Asociados incluye algunas pautas generales, para tener en cuenta: el objetivo del proyecto; la participación accionaria inicial; y las obligaciones de cada una de las partes, con un detalle de cada de una de las actividades que desarrollará cada socio, entre otras cuestiones. Al final, se adjunta un anexo con la descripción del proyecto para recordar el motivo que los llevó a juntarse.
"Es importante trabajar juntos en todo el proceso de start-up, desde la búsqueda de la idea, la selección y evaluación de la oportunidad, el armado del plan de negocio, la consulta legal y contable para estructurar la sociedad, el análisis de los roles que cada uno va a asumir, de los aportes tanto económicos como en contactos y en trabajo de cada socio, el listado de las competencias profesionales y técnicas que tiene cada miembro de la sociedad, hasta la puesta en marcha. En todo este período, cuando todavía no hay grandes inversiones de capital, es clave trabajar en forma conjunta porque ya se puede ver cómo va a ser la relación futura", afirma Torres Carbonell.
En definitiva, como en toda relación es importante elegir alguien con quien se pueda trabajar y divertirse, disfrutar de la compañía y sentirse motivado y apoyado mutuamente. Como si fuera un matrimonio.
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Antes de asociarse
- Tener valores compartidos entre los miembros del equipo.
- Igual grado de compromiso con el proyecto.
- Simultaneidad y sinergia entre objetivos grupales y personales.
- Generar confianza mutua entre los integrantes.
- Capacidad de diálogo y comunicación.
- Conocer la motivación y expectativas de cada socio en el emprendimiento de corto mediano y largo plazo.
- Saber el lugar que ocupa la familia en el emprendimiento y las prioridades personales de cada socio.
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Para discutir
- Formas de participación accionaria y propietaria.
- Responsabilidades dentro del proyecto.
- Mecanismos para la toma de decisiones estratégicas del proyecto.
- Cláusulas de salida para los socios.
- Mecanismos de inyección de capital o ingresos de nuevos socios a la empresa.
- Sistemas de distribución de ganancias y pérdidas del proyecto.
- Formas societarias dentro de la evolución del proyecto.
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Cómo dividir el capital
Una de las principales causas de mortalidad de las nuevas empresas radica en la mala distribución de los porcentajes accionarios. Esto ocurre cuando los porcentajes se distribuyen sobre la base afectiva o usando parámetros subjetivos que pueden no coincidir con el valor que cada socio aportó y aportará a la nueva empresa. Lo recomendable es llevar adelante un estudio objetivo de lo que cada uno suma a la sociedad. Para ello, Manuel Tanoira, del Estudio Uriburu-Bosch Asoc. recomienda llevar adelante el siguiente ejercicio: 1 El proyecto empresarial debería dividirse en tres grandes campos: la idea del negocio, el dinero, el management.
2 Como punto de partida, se realiza una división virtual y equitativa, otorgándole el 33,33% a cada uno de los campos. Sin embargo, los porcentajes asignados a cada elemento pueden y deben ser modificados dependiendo del tipo de proyecto. Por ejemplo, no es lo mismo el valor de la idea si estamos ante la presencia de patentes o de derechos de autor. El valor del dinero puede aumentar si la cantidad requerida para su puesta en marcha es alta. Lo mismo con la implantación (management) si el hombre clave es la única persona que puede llevar adelante cierto tipo de proyectos (por ejemplo: biotecnología).
3 Una vez que los socios asignaron objetivamente los porcentajes a cada elemento también se analiza en forma objetiva cuánto puso cada integrante y cuánto va a poner en los próximos años. En esta instancia se está hablando de dinero, de horas de trabajo, dedicación full time o parcial, siempre teniendo en cuenta el sueldo o retribución fija que se le asigne. Por ejemplo, analizando estos criterios la idea puede llevarse el 20% (10% para cada uno de los socios fundadores); el dinero el 40% para el inversor; mientras que el restante 40% se distribuye para el management y las actividades que tenga cada uno de los socios (puede variar si el trabajo que desempeñan es full time o part time). Esto no es una regla matemática, por eso es importante que esa distribución pueda ser revisada en forma dinámica en caso de producirse modificaciones en las condiciones iniciales (salida de alguno de los socios, no cumplimiento de algún objetivo por parte de uno de ellos, etcétera.).
El mejor momento para llevar adelante este análisis es, obviamente, cuando todavía las partes no tienen mucho que perder.