Los directorios argentinos todavía muestran rasgos de informalidad, baja diversidad y un grado limitado de independencia. Y aunque muchas empresas avanzaron en la profesionalización, el progreso no es homogéneo.

Así lo exhiben los resultados de una encuesta elaborada por la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones del IAE Business School junto con PwC Argentina y Beccar Varela. El estudio tomó una muestra de 62 organizaciones de diversos sectores que cuentan con directorios en funcionamiento, entre las cuales el 66% tiene capital de origen nacional; el 23%, extranjero; y el 11%, mixto.

Para los autores, el estudio permite reflexionar sobre las tensiones estructurales y coyunturales que atraviesan las organizaciones, en tanto los directorios se ven desafiados a ejercer un liderazgo que combine visión de largo plazo con capacidad de respuesta ágil. “Los directorios están aún en una etapa de formación y desarrollo, y esto es demostrado por múltiples indicadores”, advirtió Carlos Pace, director de la Cátedra PwC, en diálogo con LA NACION.

Independencia baja y permanencia alta
De acuerdo al estudio, solo el 20% del directorio está conformado por miembros independientes, con antigüedad promedio de 11 años, la cual excede lo que varios códigos y reguladores admiten para considerar a un director como independiente. Según Pace, esta permanencia tan prolongada puede erosionar la independencia real: “La antigüedad puede condicionar el grado de independencia. Por eso los reguladores piden rotación: para evitar que, por prácticas de convivencia, un director deje de ser verdaderamente independiente”.

A la hora de analizar las barreras que frenan la mayor rotación y la incorporación de directores independientes, fue contundente: “La principal barrera es la convicción. El directorio debe entender qué capacidades no tiene entre sus miembros y buscarlas afuera. Un independiente no es una formalidad: es alguien que suma una visión que el directorio necesita y no posee; debe rotar en función de las necesidades que tenga el director”.

Y agregó un punto clave sobre la imagen que esto da a los inversores: “El inversor mira quiénes son los independientes. Si son personas de prestigio que ponen en juego su nombre, es señal de que ese directorio quiere funcionar bien. Por el contrario, son personas que no ponen nada en juego, es muy probable que sea algún familiar o amigo relacionado con el dueño, que no cumpla con las restricciones de independencia fijadas por las regulaciones”.

Participación familiar: fortalezas y límites
En paralelo, la encuesta mostró que el 40% de los directores pertenece a la familia fundadora, lo cual aporta conocimiento profundo del negocio, pero también desafíos. “La dificultad es separar agenda familiar y agenda empresarial. Y muchas veces, se llevan problemas de familia hacia el interior de la compañía. Sin directores independientes, esa frontera se vuelve difusa”, explicó Pace.

La profesionalización -aclaró- depende también del nivel de apertura y del proceso sucesorio. “Las compañías que salen al mercado de capitales están obligadas y van aprendiendo por presión del mercado. En los otros casos, se pueden dar dos escenarios: cuando el proceso de sucesión es complicado porque no hay candidato o porque hay más de uno, pueden tomar el camino de la profesionalización y buscan un directorio profesional con directores independientes; y cuando el proceso es natural -porque el padre ya sabe que su hijo lo sucederá-, es probable que consideren que no necesitan profesionalizar el directorio, porque no tienen problema de control”, puntualizó.

Comités: más de la mitad de las empresas no tiene ninguno
Asimismo, de acuerdo al estudio, el 52% de las organizaciones no cuenta con comités -espacios en los que dos o tres directores se enfocan en un tema, como auditoría, riesgos, remuneraciones o sustentabilidad-, una práctica habitual en mercados más desarrollados.

Para Pace, esta ausencia es un síntoma claro del grado de madurez del órgano: “El hecho de tener comités demuestra que el directorio es activo. Un comité es una buena práctica: permite profundizar en temas clave y generar debate. La existencia de un comité es un indicio de buena gestión en los directorios”.

Entre los comités más necesarios -y menos frecuentes- señaló dos: Riesgos, para mapear amenazas y mitigar contingencias en un país con alta volatilidad regulatoria; y Sustentabilidad, para incorporar una mirada de mediano y largo plazo, incluyendo clima organizacional, comunidad y medio ambiente.

La superposición de roles: presidente = CEO
La superposición de rol de presidente de directorio y CEO se da en un 45% de la muestra, lo cual trae una serie de efectos negativos. “Cuando el presidente es también el CEO, falta contrapeso. El directorio tiene dos funciones clave: definir visión a largo plazo y controlar la gestión. Pero si la persona que debe ser controlada preside el directorio, ese control se vuelve muy difícil”, explicó Pace.

La práctica -sostuvo- es frecuente sobre todo en empresas de origen familiar o en etapas tempranas de desarrollo. Y citó el caso de Mercado Libre como ejemplo de madurez: “Galperin hoy es presidente, pero el directorio tiene mayoría de independientes. Eso obliga a construir consensos y permite que el directorio realmente lo desafíe”.

Baja cobertura ante riesgos legales
Para Pace, otro de los puntos clave del informe recae en el seguro D&O (Directors and Officers) -una póliza de responsabilidad civil que protege a los directores y ejecutivos de una empresa contra las demandas que puedan ser presentadas por terceros, como accionistas, empleados o proveedores, debido a errores u omisiones en su gestión-.

De acuerdo al estudio, solo el 23% de los directores cuenta con una carta de indemnidad y el 53% tiene seguro D&O, cifras bajas comparadas con otros mercados. “No hay conciencia del riesgo económico y penal de ser director. En la Argentina, ante cualquier incumplimiento -impositivo, aduanero, regulatorio- la justicia va directo al directorio”, advirtió.

Y en esa línea, citó un caso emblemático: el accidente de LAPA de 1999, en el que un avión de pasajeros carreteó por la pista del Aeroparque Jorge Newbery, no pudo despegar y se estrelló. “El presidente de la compañía terminó preso. Después pudo defenderse y pudieron demostrar que había muchos errores de la compañía”, puntualizó.

Y añadió: “Si la empresa funciona bien, el riesgo es administrable. Pero para eso tienen que existir sistemas de control, entrenamiento, procesos y mapeos de riesgo. Como directores, tienen la responsabilidad de que haya un sistema de control para que los errores no ocurran”.