La OCDE acaba de publicar un documento breve con una pregunta de apariencia simple: ¿qué hace que un directorio funcione bien? La respuesta que propone también es simple, aunque cuesta llevarla a la práctica. Importa qué normas tiene un país sobre el directorio, pero importa más quiénes se sientan efectivamente alrededor de la mesa, cuántos son, qué saben, cuánto tiempo llevan ahí y de quién son independientes.

El valor del documento está en el cambio de mirada. Hasta ahora, el Corporate Governance Factbook de la OCDE relevaba qué exigen o recomiendan las regulaciones de 52 jurisdicciones. Este trabajo da un paso más y mira lo que hacen las empresas. Para eso analiza datos individuales de directores de 8.399 compañías cotizantes de Australia, Brasil, Francia, Alemania e India a fines de 2025. Pasa del papel a la práctica.

Lo que muestra el documento

Primero, la mayoría de los países deja amplia libertad en el tamaño del directorio. Casi todas las jurisdicciones fijan un mínimo, en general de tres miembros, pero solo una de cada cuatro establece un máximo. En la práctica, el promedio va de cinco directores en Australia a ocho en Francia, y las empresas más grandes tienen directorios más numerosos.

Segundo, la independencia avanza más en las normas que en las salas de directorio. Casi todas las jurisdicciones exigen o recomiendan un mínimo de directores independientes, aunque en muchas es solo una recomendación de los códigos de buen gobierno. Por eso los resultados varían mucho: en India los independientes son el 56% del directorio, mientras que en el consejo de supervisión alemán son el 22%. Su permanencia promedio ronda los diez años, cuando en buena parte del mundo la regulación empieza a dudar de la independencia de un director después de doce.

Tercero, el documento trae el hallazgo que más debería interesarnos. Cuanto más concentrada está la propiedad, menos independiente es el directorio. En Francia y Alemania esto es deliberado: los códigos piden menos independientes cuando hay un accionista controlante, con el argumento de que el propio dueño ya vigila a la gerencia. Pero la misma relación aparece en Brasil, que no tiene ninguna norma en ese sentido. Allí la tendencia surge de las decisiones de las propias empresas.

Cuarto, el documento se ocupa de la diversidad, entendida en sentido amplio: edad, trayectoria, experiencia profesional y género. La OCDE sostiene que esa variedad mejora la calidad de la deliberación y de las decisiones, y la asocia a procesos de búsqueda abiertos y transparentes. En la práctica, los directorios siguen siendo bastante homogéneos en edad, con un promedio de 58 años. En materia de género, lo que marca la diferencia es la norma. Francia, que exige que las cotizantes tengan al menos un 40% de cada género en el directorio, llega al 33% de mujeres. Alemania, con un mínimo del 30% en los consejos de supervisión, ronda el 21%. En la India, donde la ley obliga a nombrar al menos una directora, las empresas cumplen el mínimo y poco más. Australia, que se apoya en metas voluntarias, queda en el 16%, y Brasil, como veremos, en el último lugar.

Por último, el documento cierra con una recomendación que conviene subrayar: preservar la flexibilidad y la proporcionalidad. Las empresas pequeñas no se gobiernan como las grandes, y una regulación igual para todas puede imponer costos desproporcionados sin mejorar el gobierno.

Lo que dice sobre América Latina

Brasil es el único país latinoamericano de la muestra, así que la lectura regional se hace a través de ese espejo. Sus directorios tienen en promedio siete miembros. Alrededor de una cuarta parte son independientes, menos que en Australia, Francia o India. La permanencia promedio de los directores es la más larga del grupo, unos quince años. Las mujeres ocupan el 12% de los asientos, la proporción más baja de la muestra. Y es el único país del grupo que no exige un comité de auditoría.

Nada de esto nos sorprende. Con Alejandro Carrera y Magdalena Cornejo estudiamos el gobierno de las 155 mayores empresas familiares de América Latina (Vázquez, Carrera y Cornejo, 2020). Las familias controlaban en promedio el 65% de las acciones, frente a un 18% en las mayores empresas familiares cotizantes de Estados Unidos. Un miembro de la familia presidía el directorio en el 86% de los casos, y los familiares ocupaban casi la mitad de los asientos. Encontramos además el mismo patrón que hoy registra la OCDE. En las empresas de capital cerrado la familia concentraba el 83% de las acciones. Sus directorios tenían menos de siete miembros, con mayoría familiar, y en casi la mitad de los casos el presidente era también el CEO. En las cotizantes, la familia tenía el 55% de las acciones, los directorios superaban los diez miembros, con poco más de un tercio de familiares, y la coincidencia entre presidente y CEO bajaba al 19%.

El estudio identificó tres configuraciones de gobierno. La primera, que llamamos modelo exportado, corresponde sobre todo a filiales de grupos familiares extranjeros. Sus directorios locales son numerosos y formalmente independientes, pero las decisiones relevantes se toman en el directorio de la casa matriz. La segunda es el modelo superfamiliar: empresas de capital cerrado donde la familia concentra alrededor del 80% de las acciones y controla tanto el directorio, de unos seis miembros, como la gerencia. La tercera, la más numerosa, es el modelo híbrido: empresas que cotizan, con un presidente familiar en todos los casos pero con una mayoría de directores no familiares, y que suelen ser además las más grandes. En toda la muestra no encontramos ninguna empresa de capital cerrado en la que la familia tuviera una participación baja en el gobierno. Cuando la familia es dueña, se sienta en el directorio.

La explicación tiene que ver con el contexto institucional. Cuando el mercado de capitales es pequeño, la protección de los minoritarios es débil y la seguridad jurídica es frágil, la propiedad concentrada funciona como sustituto de los mecanismos externos de control. Las familias tienen buenas razones para retener el control y pocos incentivos para abrir la mesa del directorio. El supuesto de los códigos europeos (si hay un dueño fuerte, el director independiente importa menos) parte de una idea del directorio limitada a vigilar a la gerencia. En la empresa de control familiar, el director independiente cumple además otras funciones. Aporta una mirada estratégica que la familia no tiene, eleva la calidad de la deliberación y ayuda a separar lo que es de la familia de lo que es de la empresa.

Lo que dice sobre la Argentina

La Argentina no está en la muestra de la OCDE, pero el documento nos interpela igual. En nuestro estudio regional, el país tenía la menor capitalización bursátil en relación con su producto de los países analizados, cerca del 9%. Solo alrededor del 15% de sus mayores empresas familiares cotizaba en la bolsa local, y la mitad era controlada desde el exterior, en buena medida filiales de grandes automotrices.

Ese dato obliga a leer con cuidado otro resultado. A primera vista, las grandes empresas familiares argentinas mostraban los directorios más independientes de la región: unos diez miembros, apenas un 40% de familiares y la mayor presencia femenina junto con Colombia, en torno al 15%. Pero buena parte de esa independencia corresponde al modelo exportado, con directorios locales que cumplen con la ley mientras el gobierno efectivo se ejerce en otro país. Incluso así, el 79% de los directorios tenía un presidente familiar, y en más de un tercio de los casos el presidente era también el CEO.

Esto conecta con una advertencia que la propia OCDE deja planteada al reconocer que su análisis no considera los criterios con que cada país define la independencia. La composición formal de un directorio dice mucho, pero no dice todo. Un directorio puede tener independientes en los papeles y no tener deliberación independiente en la práctica.

Al mismo tiempo, la Argentina es un caso donde la recomendación de proporcionalidad tiene más sentido. La gran mayoría de nuestras empresas familiares no cotiza en bolsa. Para ellas no se trata de cumplir cuotas de independencia pensadas para emisores, sino de preguntarse qué composición necesita su directorio para cumplir sus funciones. En un estudio reciente con Miguel Méndez e Isabel Botero, a partir de cuatro pymes familiares argentinas, vimos que la presencia de directores independientes cambia la dinámica de las reuniones. Ordena la agenda, mejora la preparación y equilibra el poder en la mesa (Méndez, Vázquez y Botero, 2025). Uno o dos directores bien elegidos pueden hacer, en una empresa mediana, más diferencia que cualquier norma.

Una lectura para las familias empresarias

El documento se dirige a reguladores, pero deja cuatro preguntas útiles para cualquier familia empresaria.

La primera es si el directorio tiene la combinación de conocimientos que la empresa necesita hoy, no la que necesitaba cuando se formó. La OCDE recomienda evaluaciones periódicas del directorio. En nuestras empresas son todavía excepcionales, y suelen ser el primer paso para renovar sin traumas.

La segunda es si hay un proceso para elegir directores o si los asientos se asignan por pertenencia. Un proceso transparente de selección es la mejor protección contra el directorio que se perpetúa, ese que la OCDE llama entrenchment.

La tercera es a quién se mira cuando se piensa en el directorio. La OCDE recomienda búsquedas abiertas, que convoquen candidatos de trayectorias diversas. En la empresa familiar, esa apertura empieza muchas veces dentro de la propia familia: las hijas además de los hijos, las otras ramas además de la que siempre ocupó la presidencia, la generación que viene además de la que está. Y sigue afuera, con directores externos que aporten experiencias que la familia no tiene.

La cuarta es cuánto tiempo puede alguien seguir siendo independiente. Quince años en el mismo asiento, como en Brasil, construyen conocimiento y confianza, pero también pueden erosionar la distancia que justifica el rol.

Ninguna de estas preguntas requiere esperar una nueva regulación. Como concluíamos en aquel estudio regional, copiar prácticas pensadas para otros contextos no garantiza mejores resultados. Cada familia empresaria necesita desarrollar estructuras y procesos de gobierno adecuados a sus objetivos, a sus recursos y al contexto en que opera. Son decisiones que están hoy en manos de los accionistas, y responderlas bien es una de las formas más concretas de cuidar la empresa para las generaciones que vienen.

Referencias

Méndez, M. E., Vázquez, P. y Botero, I. C. (2025). Inside the boardroom: how family involvement imprints board meeting processes and outcomes in family firms. Journal of Family Business Management. Publicación anticipada en línea. https://doi.org/10.1108/JFBM-03-2025-0076

OCDE (2026). Why board composition matters for good governance and lasting value. OECD Policy Brief. https://www.oecd.org/en/publications/why-board-composition-matters-for-good-governance-and-lasting-value_6262d22b-en.html

Vázquez, P., Carrera, A. y Cornejo, M. (2020). Corporate governance in the largest family firms in Latin America. Cross Cultural & Strategic Management, 27(2), 137-163. https://doi.org/10.1108/CCSM-11-2018-0194