Los miembros del Directorio no son todos idénticos. Además de la distinción de Directores en relación con su pertenencia a la organización (Directores internos o ejecutivos y Directores externos) y conforme su grado de potencial conflicto de interés (Directores no-independientes y Directores independientes) se puede distinguir a los Directores también según la modalidad en la que accedieron a ese puesto. Por un lado, diferenciamos aquellos que han elegido ser Directores de aquellos que llegaron al Directorio por obligación (o bajo una presión externa importante) o por necesidad.
Quienes han elegido sumarse al Directorio por elección propia, podemos distinguir entre los que decidieron asumir el cargo como consecuencia de un proceso consciente y meditado de aquellos cuya decisión fue inconsciente o poco meditada. Los que tomaron una decisión consciente y meditada, lo hicieron evaluando debidamente y con asesoramiento suficiente sobre los riesgos que se asumen y los beneficios de integrar un Directorio. Ellos también decidieron sumarse conociendo acabadamente la situación de la sociedad y el funcionamiento del Directorio al que se incorporaron. En el otro extremo, quienes se sumaron al Directorio sin haberlo pensado o por una elección desinformada o poco meditada, lo hicieron sin una debida evaluación previa. Algunas veces, la designación como Director es considerada solamente como una distinción, reconocimiento, ascenso, o logro, ignorando las responsabilidades y los riesgos asumidos.
Dentro del grupo de aquellos que llegaron al Directorio por obligación o necesidad, podemos distinguir al menos cuatro tipos de motivos que pudieron haberlos llevado a ser Director de una manera forzada o no elegida libremente. En primer lugar, pudieron verse obligados a estar presentes en el Directorio por razones familiares (por ejemplo, por la existencia de un mandato familiar o para no alterar el equilibrio entre las distintas ramas familiares propietarias). También podrían haber aceptado la nominación como Directores por razones laborales (por ejemplo, porque les fue impuesto como condición explícita o implícita para conservar u obtener el empleo). En tercer lugar, pueden haber llegado al Directorio por razones económicas (por ejemplo, ante la falta de otros ingresos, o como forma de subsistencia). Finalmente, están aquellos Directores que fueron designados por el Estado para ejercer dicha función en sociedades estatales o privadas en las que el Estado ha tomado participación (en este caso, el Director designado debe procurar cumplir fehacientemente con las instrucciones previstas para poder gozar de la indemnidad que se les suele garantizar).
La manera en la que un Director llega a su cargo no es inocua. Veamos ejemplos en los dos extremos mencionados. Ser Director por motivación propia y luego de haber estudiado y meditado debidamente la situación es beneficioso tanto para ese Director como para el Directorio y la organización en cuestión. El Director conocerá el alcance de sus obligaciones y responsabilidades a la vez que desempeñará su función con la mayor dedicación y efectividad que otorga la motivación intrínseca que lo impulsa. Por otro lado, un Director que debe ocupar ese lugar de manera inducida o forzada y sin haber hecho las evaluaciones del caso incrementa la probabilidad de decidir con baja motivación y sin independencia (y algunas veces hasta por indicación de terceros), sin tener en cuenta la responsabilidad legal que lo alcanza ante posibles daños por eventos dolosos o negligentes (como mínimo). Esta responsabilidad del Director ante la Sociedad y terceros es personal, ilimitada y solidaria, y no son pocos los casos de individuos que se enteran de que han puesto en riesgo su patrimonio personal al votar positivamente en decisiones del Directorio que fueron incluso mandadas por otros.
Es muy recomendable que siempre los Directores lleguen a su puesto por decisión completamente voluntaria y sin condicionamientos de ningún tipo. También es muy importante que los Directores conozcan las responsabilidades que los alcanzan y que hagan una debida diligencia antes de aceptar ese cargo. Una organización con un Directorio realmente efectivo y que se proponga crear valor legítimamente no deberá ver ningún inconveniente (sino todo lo contrario) ante un potencial Director que solicite información relevante y razonable previamente a aceptar su nominación al cargo.
El presente texto es un extracto adaptado del libro “Directorios creando valor”, cuyos autores Pedro Vázquez y Alejandro Carrera, son profesores del IAE Business School, al frente de la Cátedra PwC de Gobierno Corporativo.