Toda organización presenta distintos desafíos y objetivos. En este contexto, gobernarla consiste en establecer la mejor configuración posible para que la toma de decisiones permita alcanzar estos fines superando los desafíos conocidos y desconocidos.
En el gobierno de la empresa se pueden distinguir tres ámbitos cuyo objetivo es facilitar esta toma de decisiones mediante una apropiada interacción entre ellos: el de la propiedad, el de la dirección y el de la ejecución.
De estos ámbitos se desprenden tres grandes roles: el referido a la propiedad es el de accionista, el relativo a la dirección es el director y el relacionado con la ejecución corresponde al gerente general y demás integrantes de la alta gerencia. A cada rol le corresponde un conjunto de tareas y decisiones. Estas surgen de distintas fuentes, como por ejemplo de la Ley de Sociedades (que les otorga diferentes atribuciones a accionistas y directores), de las costumbres y la cultura particulares de cada organización y de las buenas prácticas recomendadas y validadas tanto por instituciones como por expertos.
La propiedad es el ámbito ejercido por la asamblea de accionistas, que es el máximo órgano de gobierno de una sociedad y está conformado por quienes han aportado el capital social. El accionista es aquella persona que posee acciones de la empresa. Si bien llegar a ser accionista no tiene como condición preparación alguna, existen competencias importantes que hacen que una persona sea mejor Accionista que otro.
Los accionistas gozan de derechos políticos y económicos específicos, aunque su responsabilidad queda usualmente limitada a su parte de capital en la sociedad (si todo sale muy mal, podría perder ese capital, pero no más que eso).
La asamblea de accionistas tiene carácter no permanente, con competencia exclusiva sobre importantes cuestiones, entre las que se encuentra la designación de Directores, la aprobación de los estados contables, el destino de las utilidades, los cambios en el capital, y la eventual liquidación de la sociedad.
El Directorio es el órgano permanente que se encarga de la actividad de administración orientada al logro del fin social, y es elegido por la Asamblea de accionistas. Ninguna sociedad anónima puede constituirse u operar legalmente sin un Directorio (otros tipos de sociedades suelen también tener un ámbito decisorio parecido al Directorio).
El Directorio debe cumplir funciones claves como el cuidado de la sustentabilidad, la gobernanza, la estrategia, el control y el apoyo a la gerencia de la organización. Al ser los administradores y representantes de la sociedad, los directores son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por daños derivados del mal desempeño de su cargo. Las amplias facultades decisorias que la asamblea le delega al Directorio son acompañadas por una gran responsabilidad que debe asumir cada director.
Un director competente es aquella persona que posee el conjunto de características personales, capacidades y conocimientos necesarios para contribuir con los deberes y funciones del Directorio. No existen requisitos formales para ser nombrado Director, aunque sí existen algunas prohibiciones e incompatibilidades especificadas en el marco legal.
La estructura gerencial, el grupo de personas organizadas jerárquicamente que, a través de la gestión diaria, se ocupa de la ejecución de las decisiones del Directorio. Son empleados de la organización que responden a una estructura jerárquica, en cuyo vértice se encuentra el principal ejecutivo nombrado por el Directorio.
Este principal ejecutivo es comúnmente denominado gerente general, pero también puede encontrarse bajo otras designaciones como CEO, director general, etcétera.
La estructura organizacional determina el grado necesario de especialización y de departamentalización de sus integrantes, así como también el grado de formalización de las tareas. La responsabilidad legal individual de los Gerentes y de los demás empleados no alcanza los daños causados por la organización, sino que debe ser específica por la participación de cada uno de ellos individualmente (o sea, no hay solidaridad) en algún acto ilegal.
Además de las mencionadas, puede existir también una instancia de gobierno que tiene que ver con la fiscalización societaria. Esta instancia está compuesta por la Sindicatura o el Consejo de Vigilancia y es fruto de la necesidad de los socios de controlar permanentemente la administración social con el fin de prevenir arbitrariedades en detrimento de la sociedad o de los socios. Estos órganos de fiscalización son obligatorios sólo bajo ciertas condiciones puntuales.
El sistema de gobierno de una empresa, en la práctica puede adoptar distintos formatos adecuándose a cada circunstancia y realidad empresarial.
Pero es de gran importancia reconocer estos tres actores clave que interactúan dentro del marco del sistema de gobierno corporativo: el accionista (la propiedad), el Directorio (la dirección) y la gerencia (la gestión), delimitando sus funciones y responsabilidades.
El correcto desempeño de cada uno de los ámbitos (haciendo cada uno lo que tiene que hacer, y no haciendo lo que no tiene que hacer) así como una interacción adecuada entre ellos, determinará la efectividad decisoria y la calidad del gobierno de la organización.
El presente texto es un extracto adaptado del libro Directorios creando valor”, cuyos autores. Pedro Vázquez y Alejandro Carrera, son profesores del IAE Business School, al frente de la cátedra PwC de gobierno corporativo.